En effet, les sociétés innovantes sont confrontées à une difficulté majeure : s’attacher les services de cadres performants, alors même que les conditions de rémunération proposées sont sensiblement moins importantes que dans les sociétés plus établies.
A l’instar des sociétés américaines, les sociétés innovantes françaises (les « start up ») ont proposé à leurs salariés des rémunérations mensuelles plus faibles, destinées à être compensées par l’espoir d’un gain ultérieur lié à la plus value de cession de titres acquis dans des conditions préférentielles.
Ainsi, au milieu des années 90, les stock options ont connu un essor considérable. Toutefois, à la suite d’une hausse importante de la fiscalité applicable aux stock options, les BSPCE se sont progressivement imposés en raison du régime fiscal et social de faveur dont ils bénéficient. En outre, ce succès a été sans nul doute amplifié par la possibilité d’octroyer des BSPCE aux dirigeants soumis au régime des salariés (dirigeants de SA, SAS, SCA).
Les BSPCE peuvent être définis comme des bons de souscription permettant à leurs bénéficiaires de souscrire à une augmentation de capital dont les conditions sont d’ores et déjà fixées.
Dès lors, si la valorisation des titres de la société s’accroît, le bénéficiaire aura intérêt à exercer tout ou partie de ces bons afin d’acquérir des actions de la société à un prix avantageux. Ensuite, il procèdera à la cession des titres, empochant au passage la plus value promise !
Précisons que la mise en place d’un plan BSPCE nécessite une ingénierie juridique précise, qui s’inscrit, néanmoins, dans un délai moyen d’un mois.
Exemple : la société X attribue à Monsieur V 8500 BSCPCE en 2005. Ces bons permettent de souscrire 8500 actions de la société pour un prix unitaire de 10 €.
En 2009, les titres de la société sont valorisés à 15 €. Monsieur V exerce ces BSPCE et cède ses actions. Il réalise donc une plus value brute de (8500 x 15) – (8500 x 10) = 42.500 €.
LES BSPCE EN BREF
Sociétés concernées : sociétés par actions (SA, SCA, SAS). Sociétés non cotée (ou ayant une capitalisation boursière inférieure à 150 millions d’euros), constituée depuis moins de 15 ans, passible de l’IS en France, et dont le capital est détenu pour 25% par des personnes physiques ou par des personnes morales elles-mêmes détenues au moins à 75% par des personnes physiques.
Bénéficiaires : salariés ou dirigeants (soumis au régime des salariés).
Modalités d’attribution : les BSPCE peuvent être attribués à titre gratuit ou onéreux. Par ailleurs, la société peut, lors de l’attribution, prévoir des conditions d’exercice (obligation d’être salarié pour exercer les bons, délais de conservation …).
Régime fiscal et social : Les plus values de cession sont exonérées de droits lorsque les droits aux bénéfices du cédant (auxquels s’ajoutent le cas échéant ceux de son conjoint, de ses ascendants et descendants) n’ont pas dépassé 25 % au cours des 5 dernières années, et que le montant annuel des cessions n’excède pas 25 000 €. Au-delà du seuil de 25 000 €, les plus values sont taxées à un taux de 30,1% (prélèvements sociaux compris).
Par exception, la plus value est taxée à hauteur de 42,1 % (prélèvements sociaux compris) lorsque le salarié dispose d’une ancienneté inférieure à 3 ans.
Article rédigé par Pierre Jean Blard, Bâtonnier et Adrien Jelic, Avocat à la cour.
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